第1020章 利益动人心，恐惧催人行 (第1/2页)
这多出来的一千万美金，对现在的乘风资本来说，不过是港股窝轮市场上的浮盈。用这点钱换取张朝阳全力扫平搜狐内部的阻力、缩短并购周期，这笔买卖稳赚不赔。
视频那头。
张朝阳在听到“成交”两个字后，并没有表现出如释重负的轻松。
他伸手拿起桌上的钢笔，笔尖在指节间来回转动。作为在纳斯达克敲过钟的资本老兵，他比谁都清楚这种口头协议的脆弱性。
“张总，价格和框架咱们谈拢了。但有些丑话，我得说在前头。”
张朝阳眼神锐利地盯住镜头，直接切入了他最关心的核心利益保障区：
“这百分之十的新公司原始股权，口头约定在资本市场上一文不值。新公司只要一成立，后续的融资、增资扩股，股权必然会被不断稀释。”
他用钢笔点了点桌面，抛出两个极其尖锐的防守问题：
“第一，你们的新公司打算什么时候启动外部融资或者IPO？一旦引入新的风投机构，这百分之十的盘子，会不会在几轮操作后直接被稀释到可以忽略不计？”
“第二，在离岸信托的协议里，有没有明确的股权稀释保底底线条款？”
张朝阳的顾虑非常现实。在互联网圈，大股东通过连续增发、交叉持股把小股东的权益稀释成白纸的套路，简直多如牛毛。他可不想冒着法律风险换来的股权，最后变成一张无法兑现的废纸。
面对专业的防风控拷问。
张明远靠在皮椅上，手指在扶手上轻轻敲击了两下，语气从容不迫：
“张总，这方面你大可放心。乘风资本不做这种杀鸡取卵的短视操作。”
张明远竖起一根手指，给出第一道硬核保证：
“第一，新公司落成后，五年内，绝不启动任何形式的IPO，也绝对不主动对外寻求任何外部机构的股权融资。”
他抛出让张朝阳吃惊的底气：
“前期所有的服务器集群建设、研发团队的薪资开销、以及带宽租赁费用，全部由乘风资本以‘无息过桥贷款’的形式，用自有资金持续输血！五年内，新公司的股本结构绝对干净，绝不引入外部风投来稀释你的这块蛋糕。”
张朝阳眉头微微挑起。全凭自有资金烧出一个搜索引擎的底层架构？这需要多么恐怖的现金流储备。眼前这个年轻人，远比他想象的还要财大气粗。
张明远紧接着竖起第二根手指，给出法律层面的兜底：
“第二，在并购交割的法律文件里，我们会单独签署一份《股东特殊权益补充协议》。”
张明远看着屏幕，字字清晰：
“协议里会设置‘强反稀释保护条款’（Anti-dilUtiOn PrOviSiOn）。明确约定这百分之十的股权占比底线。未来不管新公司进行多少轮增资扩股，你的这部分权益绝不能低于约定的保底线！”
“一旦触发稀释红线，将由乘风资本的持股主体，以无偿转让或者现金补偿的方式，为你补足差额。”
张明远端起水杯抿了一口：
“这些条款，会交由我们双方各自委托的华尔街离岸律所共同起草，并入本次并购交易的全套法律文件中。它具备开曼群岛和国际商法体系的绝对司法效力，随时经得起查，绝不是画在纸上的大饼。”
这套严丝合缝的资本防火墙一抛出来。
张朝阳手里的钢笔终于停了下来。他长长地吐出一口气，表情也松弛了下来。
利益底盘彻底焊死，剩下的，就是该如何向搜狐董事会和外界给出一个体面的交代了。
“股权的事我没意见了。”
张朝阳身子往前倾了倾，双手交叉放在桌面上，开始商讨这起跨国大案的“包装术”：
“张总，王小川这支二十三人的技术团队，绝对不能以‘直接挖墙脚’或者‘整体跳槽’的名义离开搜狐。”
张朝阳皱起眉头，指出实操中的雷区：
“如果这帮核心骨干一夜之间全部清空，搜狐内部会立刻陷入恐慌，董事会那帮人绝对会跳脚，美国的媒体更会深挖背后的猫腻。人员的劳动关系平移，必须得有一套说得过去的合规外衣，要有一个平稳的过渡期。”
张明远微微颔首。他早就预判到了这一点：
“人员安置这块，我们采用‘业务外包加技术服务迁移’的过渡模式。”
张明远给出解决方案：
“前期半年内，王小川团队的名义劳动合同，继续挂靠在搜狐名下。乘风资本的新公司，以‘技术服务采购方’的身份，合法向搜狐支付高额的服务费。”
“在这半年里，底层代码、数据库逐步迁移至龙腾新区的机房。这二十三个人，分批次、分阶段地以‘派驻’或者‘离职再入职’的形式，慢慢平移过来。温水煮青蛙，不搞一刀切，不给外界任何借题发挥的机会。”
张朝阳听完，赞同地点了点头。这种切香肠式的战术，能把震动降到最低。
紧接着，他抛出了一个关乎搜狐股价和个人声誉的核心诉求：
“关于这次交易的对外宣传口径，这是绝对的红线！”
张朝阳语气严肃：
“对外的任何通稿，哪怕是财报披露，绝对不能出现‘搜狐低价抛售核心搜索资产’或者‘变卖技术团队’这种字眼！”
“一旦华尔街的分析师把这解读为我们贱卖核心技术，搜狐的股价绝对会暴跌，到时候就算有这七千万美金入账，也堵不住那些机构股东的嘴！”
“这个简单。”
张明远笑了笑，直接把一场资本的断尾求生，包装成了一场政企联合的宏大叙事：
“对外的统一口径，就是：搜狐集团与内陆风投机构乘风资本，达成了‘深度技术战略合作’！”
“双方将共同合资，在内陆成立一家专注于中文搜索技术研发的新型科技企业。搜狐以技术授权和人才输出的形式入局，共同开展联合研发。搜狗并没有被卖，它只是在内陆开辟了一个更广阔的技术试验田。”
张明远摊开双手：
“只讲合作共赢，不提资产出售。把一场纯粹的商业并购，包装成响应国家产业转移号召的政企联合大项目。这不仅能规避SEC的严苛审查，还能给搜狐的股价打一针强心剂。张总，这个体面，够不够？”
张朝阳听得眼前一亮。
把贱卖包装成战略合作，这套太极拳打得简直无懈可击。既拿了里子，又保全了面子，甚至连股价都能借机炒作一波。
“好！就按这个口径办！”张朝阳拍板定案，彻底放下了心里的防备。
“张总，您真是个妙人，我能想到的顾虑，您都提前准备好了解决的办法，说真的，我从未见过像张总这样年轻有为的青年才俊，有机会，我亲自请张总喝酒。”
张明远
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